Nous joindre : 01 42 02 61 62 Espace clientPortail social

En quoi le règlement intérieur est-il important dans une AARPI ?

Règlement intérieur d'une AARPI

Rappel du cadre juridique de l’AARPI 

L’Association d’Avocats à Responsabilité Professionnelle Individuelle (l’AARPI) est dépourvue de personnalité morale et de patrimoine social . Elle fonctionne sous un régime d’indivision : sa nature est purement contractuelle.

Cette particularité offre à l’AARPI d’être la structure d’exercice la plus simple à créer, à gérer et à quitter. De plus, elle permet aux membres associés de préserver leur indépendance. Les vertus de l’AARPI présentent des risques de conflits entre avocats. En effet, sa souplesse quant à la répartition du résultat, sa fluidité quant à l’entrée et à la sortie d’un associé peuvent poser problème.

Un contrat d’association délimitant précisément les droits et obligations de chacun devra être rédigé. Pour assurer un exercice professionnel serein, devront être déterminés :

  • le mode de gestion,
  • les pouvoirs,
  • la tenue et l’approbation des comptes,
  • la répartition des charges,
  • le partage des bénéfices,
  • les conditions d’intégration ou de retrait

C’est en cela que le règlement intérieur vient utilement compléter les dispositions conventionnelles. De plus, il précisera un certain nombre de points que l’on expose ci-après.

Les associés d’une AARPI

On rappellera succinctement que les associés peuvent être des personnes physiques ou des personnes morales (SELARL, SELAS, SELAFA).

La remontée de la quote-part de résultat sera alors traitée en comptabilité :

  • soit à l’IR pour la personne physique directement en BNC,
  • ou bien à l’IS dans le cadre de l’imposition en produit. 

La liberté d’organiser 

L’association offre une grande liberté contractuelle. Cela permet un fonctionnement léger et une adaptation à des cabinets de nature très différente. De nombreux cabinets ont adopté l’AARPI. Par exemple, les cabinets internationaux implantés en France devant gérer des mouvements d’associés fréquents sont séduits par cette association?

Les associés sont libres de déterminer le degré de mutualisation des charges et des recettes. Ces derniers pourront réduire les charges de leur activité et le montant de leur bénéfice, tout en conservant une grande indépendance.

Les associés peuvent également décider de tout mettre en commun et de s’attribuer des rémunérations sans rapport avec le chiffre d’affaires généré par chacun. On retrouve ces dispositions dans les cabinets d’avocats d’une taille importante

Cette souplesse se retrouve dans la faculté d’adaptation à l’évolution du cabinet, du nombre de ses associés, de la possibilité d’intégrer d’autres cabinets, du même barreau ou d’un barreau extérieur, pour créer une AARPI inter barreaux.

Dans les structures plus modestes (jusqu’à 5 associés fondateurs) on trouve des dispositions différentes car l’objectif est de déterminer la part de chiffre d’affaires et de bénéfice générées par l’associé-fondateur.

Dans ce dernier cas, l’utilisation d’une comptabilité analytique s’avère indispensable et il convient d’établir des règles de répartition de charges bien précises, sans toutefois tomber dans un système trop complexe.

Une absence de règle de gouvernance

La gouvernance de l’AARPI est organisée librement. Ainsi, la convention d’association peut prévoir la nomination d’un ou plusieurs gérants (en charge des questions de gestion). Il faut noter que tous les associés pouvant prétendre à être gérant.

Dans la pratique et pour résoudre des questions de « gestion quotidienne », Il conviendra d’éviter la multiplicité des décisionnaires. Notre conseil est que seuls les associés-fondateurs devraient s’octroyer ce droit.

Parmi les missions allouées aux gérants, on peut citer :

  • l’organisation des AG d’associés ;
  • les rapports avec les tiers ( fournisseurs, banques, bailleur) ;
  • la préparation et la validation des budgets annuels.

Les relations entre les associés d’une AARPI

Le règlement intérieur devra nécessairement comporter un article sur les modalités de calcul de la rémunération des associés et prévoir de façon claire la reprise des parts de l’associé quittant l’association.

La rémunération des associés

On peut distinguer les « associés -fondateurs » des « associés-participants ». Il s’agit ici de préciser le mode de détermination de la rémunération.

La rémunération peut dépendre du chiffre d’affaires développé par l’associé ou d’autres critères :

  • la marge nette : chiffre d’affaires – frais directs (charges sociales + frais de représentation+ quote-part des charges communes de l’AARPI) ;
  • le bénéfice : proportion du bénéfice généré par chaque associé dans le bénéfice global de l’AARPI.

Chaque associé se verra affecté une charge directe en fonction d’une clef de répartition qui dépendra de différents facteurs : utilisation directe ou partage entre associés.

La répartition pourra se faire en fonction de l’utilisation réelle ou en fonction des parts détenues par les associés.

La sortie d’un associé

La sortie d’un associé se traduit par : son départ volontaire, son exclusion, ou son décès.

Si rien n’est stipulé dans le contrat d’association, les biens apportés en pleine propriété (en numéraire ou en nature) à l’AARPI demeurent la propriété de l’AARPI. En cas de sortie d’un associé, ils doivent donc être partagés, sauf si des dispositions contractuelles prévoient que l’associé retrayant récupère ses apports.

Pour cela, il est conseillé que le contrat d’association prévoie en priorité la restitution des apports en pleine propriété à l’apporteur lors de la sortie d’un associé. Les apports en compte courant sont remboursés intégralement ou au prorata des droits sociaux en cas d’insuffisance de trésorerie ou selon une clause particulière.

De plus, étant donné que la quote-part de résultat de l’AARPI est déterminée à la date de sortie de l’associé retrayant, Il est conseillé d’enregistrer la clé de répartition du résultat avant cette date de sortie afin de rendre cette décision opposable aux tiers.

Cette clé doit comprendre les périodes s’étalant : 

  • du 1er janvier à la date de sortie de l’associé retrayant ;
  • du 1er janvier au 31 décembre, date de clôture de l’exercice.

En cas de décès d’un associé, les ayants droits ont droit à une quote-part de bénéfice déterminée à la date de décès de l’associé

Il y a enfin le cas de l’associé qui part à la retraite ; le contrat d’association peut prévoir la possibilité de verser une prestation compensatrice en cas de départ d’un des associés qui prend sa retraite et cesse son activité professionnelle. Cette prestation compensatrice prend la forme d’une rétrocession d’honoraires pendant un temps défini et est calculée en fonction des bénéfices de l’AARPI. Il est prévu que les plus-values (à l’exception de celles qui sont immobilières) réalisées par l’avocat associé d’une AARPI qui cède à titre onéreux son activité pour cause de départ à la retraite sont exonérées. Bien qu’exonérées d’IR, les plus-values à long terme restent soumises aux prélèvements sociaux. L’associé retrayant peut céder soit à l’AARPI ou à un tiers.

Ainsi, il convient lors de la création de l’AARPI de prévoir, en plus de la convention d’association, un règlement intérieur qui viendra préciser les relations entre associés et anticiper le traitement des cas de séparation ou autres évènements importants.

Vous souhaitez être accompagnés dans la rédaction de votre contrat d’association dans le cadre de la création d’une AARPI ? Contactez nos experts !

Laurent COHEN
Expert-comptable associé

Consultez le profil de Laurent Cohen sur Linkedin