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Dissolution d’une société : étapes et formalités

Comment dissoudre une société ?

La dissolution d’une société marque la fin de son existence et la disparition de sa personnalité juridique. Elle peut découler d’une décision commune des associés ou émaner d’une décision du Tribunal de Commerce. Pour être opposable aux tiers, elle doit être publiée au registre du commerce et des sociétés (RCS). Dissolution, liquidation, radiation : voyons ensemble les étapes et les formalités liées à la fermeture d’une société.

Voter la dissolution anticipée de la société

Lorsque la dissolution d’une société émane de la volonté des associés, on parle de dissolution anticipée volontaire ou de liquidation à l’amiable. La décision doit être prise à la majorité par les associés en assemblée générale extraordinaire (AGE). À cette occasion, les associés nomment le liquidateur dont la mission consistera à :

  • régler les dettes de l’entreprise ;
  • recouvrir les créances ;
  • répartir le solde entre les associés en fonction de leurs parts sociales ou de leurs actions ;
  • établir les comptes de liquidation de la société ainsi qu’un rapport de liquidation.

Dès que la dissolution est décidée, la société est en liquidation. De ce fait, la dénomination sociale de l’entreprise doit être suivie de la mention « société en liquidation« .

Rédiger le procès-verbal de la dissolution d’une société

Pour acter la fermeture de la société, les associés doivent rédiger un procès-verbal (PV) de dissolution. Cet acte juridique permet de constater par écrit la cessation d’activité. Il décrit les décisions prises au cours de l’assemblée générale extraordinaire de dissolution de la société.

Le PV de dissolution d’une société est valide s’il mentionne les points suivants :

  • décision de dissolution anticipée de la société votée par les associés ;
  • lieu du siège social de la liquidation ;
  • coordonnées du liquidateur ainsi que ses pouvoirs ;
  • pouvoirs et obligations du dirigeant ainsi que la fin de ses fonctions.

Le procès-verbal constatant la dissolution est transmis au service des Impôts des Entreprises (SIE) dont dépend le siège de la société. Cet enregistrement doit intervenir dans le mois qui suit l’AGE.

Publier l’avis de dissolution d’une société

L’avis de dissolution de la société doit être publié dans un journal d’annonces légales du département du siège social. Cette formalité doit intervenir dans le délai d’un mois à compter de la date de dissolution. Elle peut être assurée par le centre des formalités des entreprises (CFE) relevant de la chambre de commerce et d’industrie du département du siège social.

L’avis de dissolution doit mentionner les éléments suivants :

  • raison sociale ou dénomination sociale ;
  • forme juridique de la société suivie de la mention « en liquidation » ; 
  • montant du capital social ;
  • adresse du siège social ; 
  • numéro d’immatriculation de la société (numéro d’identification) au registre du commerce et des sociétés ; 
  • cause de la dissolution ;
  • nom, prénom usuel et adresse du liquidateur ;
  • limitations apportées aux pouvoirs du liquidateur (le cas échéant).

L’avis de dissolution doit également indiquer :

  • l’adresse où envoyer la correspondance, les actes et les documents concernant la liquidation ; 
  • l’adresse du greffe du tribunal de commerce où sera déposé le dossier de liquidation.

Bon à savoir : un deuxième avis sera publié à la fin des opérations de liquidation.

Remplir la déclaration de modification d’une société

Une demande d’inscription modificative doit être sollicitée auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) dans un délai d’un mois à compter de la date de la dissolution de la société. Cette demande est accompagnée du formulaire Cerfa n° 11682*06 ou formulaire M2 : déclaration de modification d’une entreprise – Personne morale.

Pour remplir le formulaire de déclaration de modification d’une société, il faut compléter les cadres 1, 2, 9, 11, 12, 19, 20, 21 et 22.

  • Cadre 1 : cocher les cases « dissolution » et « sans poursuite d’activité » ;
  • Cadre 2 : compléter les cases « numéro d’immatriculation », « greffe », « dénomination sociale » et « adresse de la société » ;
  • Cadre 9 : inscrire la date de dissolution indiquée sur le PV, l’adresse du siège de liquidation et le nom du journal d’annonces légales dans lequel sera publiée la décision avec date de parution ;
  • Cadre 10 : cocher « Fermeture » ;
  • Cadre 11 : indiquer la date de la dissolution ;
  • Cadre 19 A : mentionner la date de nomination du liquidateur, son nom, son prénom, son adresse, sa date de naissance et sa nationalité. Lorsque le liquidateur est l’actuel dirigeant de la société, la case « Maintenu » doit être cochée. Préciser « Gérant », « Président » ou « Directeur Général » sur la ligne « Ancienne qualité « . Lorsque le liquidateur n’est pas l’actuel dirigeant de la société, il faut cocher la case « Nouveau » ;
  • Cadre 19 B : compléter le nom, le(s) prénom(s) du dirigeant qui cesse définitivement ses fonctions au sein de la société ;
  • Cadre 21 : remplir adresse de correspondance de la société (coordonnées postales, téléphoniques, électroniques) ;
  • Cadre 22 : préciser l’identité du signataire de la déclaration de modification.

Le formulaire doit être daté et signé en page 3 et 4.

Demander l’inscription modificative au registre du commerce et des sociétés

À cette étape de la procédure, le liquidateur doit déclarer la dissolution au greffe du tribunal de commerce. Pour obtenir une inscription modificative au registre du commerce et des sociétés, il doit procéder au dépôt d’un dossier réunissant un certain nombre de justificatifs. En voici la liste :

  • un exemplaire du procès-verbal décidant la dissolution ;
  • un formulaire M2 (formulaire Cerfa n° 11682*06) dûment rempli et signé ;
  • un pouvoir du liquidateur s’il n’est pas le signataire du formulaire M2 ;
  • une attestation de parution dans un journal d’annonces légales.

Si le liquidateur n’est pas sur le Kbis de la société, d’autres pièces doivent être jointes au dossier. Les justificatifs à produire pour le liquidateur personne physique sont :

  • une copie de la pièce d’identité (passeport, carte nationale d’identité ou titre de séjour en cours de validité) ;
  • une déclaration sur l’honneur de non-condamnation datée et signée en original par le liquidateur ;
  • une attestation de filiation (nom et prénoms des parents).

Les justificatifs à produire pour le liquidateur personne morale sont :

  • un extrait du registre du commerce et des sociétés en original datant de moins de trois mois si la personne morale est immatriculée RCS ;
  • tout document officiel justifiant de l’existence légale de la personne morale si elle n’est pas immatriculée au RCS.

Après réception du dossier, le greffe du tribunal de commerce effectue l’inscription modificative au RCS, et délivre à l’entreprise un extrait Kbis actualisé.

Après la dissolution d’une société, liquider l’entreprise

La liquidation a pour objet de liquider les actifs détenus par la société. Elle intervient suite à la décision de dissolution. Deux types de liquidation coexistent :

  • la liquidation amiable décidée par les associés en assemblée générale ;
  • la liquidation judiciaire décidée par le juge du tribunal de commerce si la société ne peut plus payer ses dettes (dépôt de bilan par exemple). 

À cette étape de la procédure, le liquidateur (agissant au nom de la société) constate la clôture des comptes de liquidation et établit le résultat à partager entre les associés, le cas échéant. Son intervention comporte les missions suivantes :

  • inventaire des éléments d’actif et de passif de la société ;
  • compte rendu des opérations aux associés (comptes annuels, convocation de l’assemblée générale annuelle, etc.) ;
  • choix des contrats à résilier ou maintenir ;
  • établissement du plan de paiement des créanciers de l’entreprise ;
  • demande de radiation de la société auprès du RCS dans le mois suivant la clôture des opérations de liquidation.

Clôturer les opérations de liquidation

Suite à la dissolution de la société, le liquidateur dispose d’un délai de 3 ans pour effectuer les opérations de liquidation et clore la procédure. La clôture de la liquidation exige la réunion d’une assemblée pour statuer sur :

  • le bilan de liquidation définitif ;
  • le quitus à donner au liquidateur ;
  • la décharge du mandat du liquidateur ;
  • la clôture définitive de la liquidation.

Une nouvelle annonce légale doit être publiée dans le journal utilisé pour la publication de l’avis de dissolution de la société.

Radier la société

La radiation du registre du commerce et des sociétés marque la disparition définitive de la société. Elle prend effet après dépôt d’une demande de radiation au CFE dans les 30 jours qui suivent la cessation définitive de l’activité. Cette demande est accompagnée d’un dossier comportant les justificatifs suivants :

  • un exemplaire de l’acte constatant la clôture des opérations de liquidation certifié conforme par le liquidateur ;
  • un exemplaire des comptes définitifs de liquidation certifié conforme par le liquidateur ; 
  • un exemplaire du procès-verbal de liquidation ;
  • une déclaration de radiation d’une entreprise – Personne morale (formulaire M4 ou Cerfa 11685*02) complétée et signée ;
  • l’attestation de publication de l’avis de clôture de liquidation au journal d’annonces légales.

Après instruction du dossier, le greffe du tribunal de commerce publie une annonce dans le bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC). La radiation du RCS implique la suppression de l’immatriculation. La société n’a plus d’existence juridique.

Depuis plus de 20 ans, Ex&Co accompagne les TPE-PME et les professions libérales à chaque étape de la vie de leur entreprise. À ce titre, notre cabinet comptable en ligne vous oriente et vous guide dans vos démarches de dissolution, liquidation et radiation. Contactez-nous afin de bénéficier d’un accompagnement pluridisciplinaire et personnalisé pour le suivi de gestion de votre entreprise.

Laurent COHEN
Expert-comptable associé

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