Comment augmenter le capital d’une SARL ?

Augmentation de capital pour une SARL

L’augmentation du capital social d’une société à responsabilité limitée (SARL) peut se faire soit par apports en numéraire ou en nature, soit par intégration de réserves ou bénéfices. La décision d’augmenter le capital d’une SARL, entraîne la modification des statuts. Elle doit donc être prise lors d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) des associés. Cette opération est encadrée par les articles L225-127 et suivants du Code du commerce.

Quels sont les différents types d’augmentation de capital dans une SARL ?

L’augmentation de capital social d’une société à responsabilité limitée (SARL) peut être entreprise de diverses manières. Il peut s’agir d’une augmentation de capital par :

  • apports en numéraire ;
  • apports en nature ;
  • incorporation de réserves.

L’augmentation de capital par apport en numéraire dans une société à responsabilité limitée (SARL)

L’augmentation de capital par apport en numéraire (apport en argent) exige que la totalité du capital social initial soit libérée. Les apports en numéraire servant à augmenter le capital social de la SARL peuvent bénéficier d’une libération échelonnée. Le jour de l’augmentation de capital, un quart des apports en numéraire doit être libéré. Le reste de l’apport doit être versé dans les cinq ans suivant l’augmentation de capital. Le gérant peut déposer ces fonds auprès d’une banque, d’un notaire ou de la Caisse des dépôts et consignation.

Les apporteurs peuvent demander en justice l’autorisation de retirer le montant de leurs apports, si l’augmentation de capital social n’intervient pas dans un délai de six mois à compter du premier dépôt de fonds. Cette demande est encadrée par l’article L225-144 du Code du commerce. 

L’augmentation de capital par apport en nature dans une société à responsabilité limitée (SARL)

L’augmentation de capital par apport en nature implique la désignation d’un commissaire aux apports. Ce professionnel est chargé d’évaluer le bien apporté à la société. Cette désignation requiert l’unanimité des associés de la SARL. Le rapport d’évaluation du commissaire aux apports est déposé au greffe du tribunal de commerce. Ce dépôt doit intervenir au minimum huit jours avant l’assemblée appelée à fixer l’augmentation de capital de la SARL.

L’augmentation de capital par incorporation de réserves dans une SARL

La décision d’augmentation du capital par incorporation de réserves peut être prise par la majorité des associés de la SARL représentant la moitié des parts sociales. L’augmentation de capital par incorporation de réserves et de bénéfices se traduit de deux manières distinctes :

  • Augmentation de la valeur nominale des parts sociales existantes ;
  • Création de nouvelles parts sociales distribuées aux associés proportionnellement à leur participation au capital de la société.

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La décision d’augmentation du capital d’une SARL en assemblée générale extraordinaire (AGE)

La décision d’augmenter le capital d’une SARL impose la convocation d’une assemblée générale extraordinaire (AGE)des associés. Cette AGE est indispensable, car une augmentation de capital social entraîne une modification des statuts de la société. Cette décision doit donc être prise à la majorité des parts sociales. Pour les SARL dont la date de création est antérieure à 2005, la décision est prise à la majorité des trois quarts des parts sociales. Pour les SARL dont la date de création est postérieure à 2005, la décision est prise à la majorité des deux tiers des parts sociales. L’AGE d’augmentation de capital d’une SARL se prononce sur : 

  • le principe et les modalités de l’augmentation du capital social de la SARL ;
  • l’agrément de nouveaux associés, le cas échéant ;
  • la modification des statuts de la société.

Les formalités liées à l’augmentation du capital social d’une SARL

Afin de rendre l’augmentation du capital d’une SARL opposable aux tiers, certaines formalités sont requises. En voici la liste :

  • L’enregistrement du PV d’augmentation de capital de la SARL au service des impôts des entreprises. Le délai d’enregistrement est fixé à un mois suivant la date de signature du PV d’augmentation de capital ;
  • La publication de la décision d’augmentation du capital social dans un journal d’annonces légales (JAL) ;
  • Le dépôt du dossier au CFE (centre de formalités des entreprises). Ce dossier contient le procès-verbal d’AGE, les statuts actualisés, l’attestation de parution au JAL. Le rapport du commissaire aux apports est également nécessaire en cas d’apports en nature ;
  • L’inscription modificative au RCS (registre du commerce et des sociétés) et l’insertion au BODACC. Cette opération est entreprise par le greffe du tribunal de commerce ;
  • L’émission d’un nouvel extrait Kbis.

Augmenter le capital d’une SARL ou augmenter le capital d’une SAS est une opération juridique longue et rigoureuse. Elle exige de solides connaissances en droit des sociétés et entraîne de nombreuses formalités. Nos associés peuvent vous accompagner à chaque étape de votre projet d’augmentation de capital social. Notre cabinet d’expertise comptable Ex&Co se tient aux côtés des chefs d’entreprise depuis plus de 20 ans pour pérenniser et développer leur activité. Contactez-nous pour bénéficier d’un accompagnement personnalisé.

Laurent COHEN
Expert-comptable associé

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